【引言】2017年7月14日，习近平总书记在全国金融工作会议上强调，金融安全是国家安全的重要组成部分。要把强化监管，提高防范化解金融风险能力作为做好金融工作要把握好的重要原则之一。要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置，着力防范化解重点领域风险，着力完善金融安全防线和风险应急处置机制。

【摘要】2016年12月，国海证券发生债券交易风险事件。公司原员工假冒国海证券名义进行债券代持交易，因债券市场价格下跌违约，未了结合约金额200余亿元，涉及银行等金融机构20余家，给债券市场造成严重影响。

事件发生后，中国证监会高度重视，采取了一系列组合措施：一是当机立断，统筹协调。为防止引发系统性风险，中国证监会从维护债券市场大局出发，立即启动监管协作机制，会同相关单位摸排风险、引导舆情、及时预警。相关领导连夜在现场组织召开协调会，在各主体利益交织、诉求复杂的情况下，快速督促国海证券、各代持方履行责任并达成共识。二是全面检查，从严处罚。事发后立即组织对国海证券进行全面的现场检查，并对违法违规行为严厉处罚，公司和相关人员被双双追责。三是立法立规，整顿乱象。2017年年底，中国证监会会同中国人民银行、原中国银监会、原中国保监会联合发布债券新规，并发布配套规则，明确了债券交易“红线要求”，督促相关债券市场参与者加强内部控制与风险管理，健全债券交易各项内控制度，规范债券交易行为，控制杠杆水平，有效防控风险。

通过有力协调、从严追责、统筹立制“三管齐下”，快速稳妥化解了此次重大债券风险事件，防范了系统性风险，警示了行业，并为市场长远规范发展夯实了基础。

【关键词】债券代持 监管协调 从严执法 立法立规

一、背景情况

（一）总体情况

经过十几年的发展，债券市场已成为我国资本市场的重要组成部分，在直接融资体系中占据着重要地位。我国债券二级市场主要分为银行间市场和交易所市场，其中银行间市场份额大约占94%。2016年以来，受经济下行压力以及美联储加息预期等多重因素的影响，持续数年的债券市场牛市结束，迎来大幅调整，市场的一些深层次问题逐步显现。2016年10月至12月中旬，债券市场价格下行了约60个BP （即基点，Basis Point,1个基点等于0.01%），在价格的剧烈调整中，大量的机构收益回撤，风险集中爆发，杠杆过高的资产管理产品出现爆仓，代持委托方频频违约，受托代持方因交易对手违约，被迫承担债券损失。

2016年12月14日收市后，媒体上出现了关于国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）债券团队负责人出国失联、国海证券请廊坊银行代持的100亿债券浮亏巨大的报道。在债券市场持续下跌的情况下，相关报道诱发市场猜想，加剧各方不安，多个机构声称代国海证券持有债券。截至12月14日19时，共有21家机构向国海证券表示存在为国海证券代持债券的情况，涉事债券规模合计高达206.8亿元。

2016年12月15日凌晨3时，美联储宣布加息，并预示加息3次，超出市场普遍预期。受国内外市场不利因素影响，我国债券市场波动加剧。当日早盘，5年期、10年期国债期货自2013年9月重新上市以来，首次出现双双跌停。与此同时，上海银行间同业拆放利率3月期利率上涨0.67个基点，报3.1635%，刷新2015年10月以来新高。当日银行间资金极其紧张，直到下午中国人民银行发声，要求保证债券市场稳定并大量释放资金，整体资金紧张情况才有所缓解。

2016年12月15日，国海证券股票停牌并发布公告称张某、郭某为国海证券资产管理分公司前员工，所涉代持业务相关协议无流程和用印记录，印章系伪造。公告引发部分受托代持机构强烈不满。当日，共40多人聚集国海证券北京分公司办公地，要求国海证券给说法，现场人员情绪激动、秩序混乱。国海证券高管和律师面见对话，可对话不但没有化解争议，反而强化了受托代持机构对国海证券推卸责任、拒不履行相关代持协议的判断。12月16日，事件持续发酵，债券市场加速下跌。12月17日是周末，但市场关注度并未随着市场休市而减弱，当晚网上出现了一份关于上述对话的会议纪要，并在12月18日引起了媒体的集中报道及评论。12月19日市场开市后，非银行机构的信用危机开始显现，一些银行暂停了与包括国海证券在内的涉事非银行金融机构的交易，导致银行与非银行机构之间的交易萎缩，加大了非银行机构年末本就紧张的流动性压力。债券市场交易具有即时性的特点，当遭受负面冲击时，市场会迅速产生恐慌情绪。如果恐慌情绪快速扩散，可能产生连锁反应促使机构大量抛售资产，导致价格大幅波动，诱发系统性金融风险。

（二）问题产生原因

债券代持是为了应对市场买家暂时不足、监管对债券久期和杠杆率限制以及部分产品到期后的赎回压力，而在行业内形成的“变通”做法，有的代持行为是出于提高投资收益率等经营目的，有的代持行为则纯粹是为了规避监管。债券代持主要表现形式为债券持有方通过代持方间接持有债券，过一段时间再由债券持有方接回，但在代持期间，交易双方都不作入表处理，或者双方未按照交易实质作入表处理，未反映相关债券在一定期限内须按约定价格（被）接回的真实情况和债券损益归属，从而将持有方的真实风险隐藏起来。

在功能上，债券代持能满足金融机构操纵利润、规避净资本监管、短期融资、增加杠杆、避税、提高债券发行承销业绩、冲击交易量排名等需求，乃至帮助机构在考核时点灵活调整收益。

由于金融机构对债券代持日常管理薄弱，也未披露和上报，整个债券市场到底有多大的债券代持规模，一笔债券代持涉及多少机构，都难以准确统计，对整个市场的流动性影响到底有多大更难评估，风险底数极不清晰。

二、主要做法

国海证券债券交易风险事件发生后，中国证监会高度重视，通过有力协调、从严追责、统筹立制“三管齐下”，会同有关部门和地方政府，多方位采取措施，快速稳妥化解了此次重大债券风险事件，有效防止了个案风险传染扩散，守住了不发生系统性风险的底线，并为市场长远规范发展夯实了基础。

（一）当机立断，统筹协调

中国证监会高度关注债券市场运行情况，在事件发生第一时间敏锐地意识到该事件将对机构信用及市场流动性产生影响，必须立即稳妥处置。此次国海证券债券交易风险事件具有突发性、传染性，一旦处置不及时或者处置不当，可能引发系统性金融风险。为此，中国证监会立即采取现场核查、动态监控、引导舆情、及时预警、大力协调等举措，及时控制了风险蔓延，并最终稳妥化解了风险：一是立即启动辖区监管协作机制。事发当晚，立即指导广西证监局对媒体报道的涉事债券规模进行逐一核查。二是当即深入现场掌握动态。事发次日开市前，立即派员赶赴现场，及时了解涉事债券规模、结构、到期日、各机构持仓情况、仓位浮盈浮亏等数据，通过现场核查持续不断地掌握事件动态信息，摸清风险底数。三是持续加强舆情引导。对公司信息披露加强指导，注重回应社会舆情，缓和舆论对抗。做到事件处置与信息发布有机统一，避免因公司信息披露问题导致市场误读误判，影响风险处置进程。四是及时向地方政府预警。事件发生后，中国证监会立即主动向地方政府通报国海证券债券交易风险事件情况，引起地方政府的高度重视，并协调地方政府帮助国海证券积极应对事件，支持国海证券以协商方式解决问题。五是及时确定风险处置工作方向和方案。相关领导连夜在现场组织召开协调会，从维护债券市场稳定大局出发，督促国海证券履行相应责任，并协调代持方、国海证券根据各自责任，承担相应亏损，促成各方达成共识，有效控制了风险外溢，稳定了市场情绪。

2016年12月20日，国海证券与涉事20余家机构进行商谈，达成了解决方案。12月21日，市场信心逐步恢复，市场流动性紧张局面逐步缓和，事件纳入了可控的轨道。受此影响，2016年12月21—22日，债券市场强劲反弹。最后，该债券交易风险事件随着国海证券一则认可协商解决的公告而逐渐平复。

（二）全面检查，从严处罚

金融风险具有复杂性，找到债券交易风险事件的源头并非易事。为深入查找事件成因，避免类似事件的发生，中国证监会组织监管力量，指导广西证监局对国海证券债券交易业务、资产管理业务，以及与之相关的内部控制、合规管理、风险管理等事项，进行了全面的现场检查。

国海证券债券交易风险事件产生的根本原因是其内部控制与风险管理机制不健全而导致的合规管理失效。一方面，国海证券对资产管理业务采用事业部制，管理松散，对员工施以高比例分成激励，而约束行为较少，人事管理混乱，甚至未能有效传达张某、郭某等人的离职信息；另一方面，国海证券对内合规监督检查不到位，为张某、郭某二人提供了伪造合同的条件，加之员工合规意识薄弱，并未重视二人失联情况甚至知晓违规而不举报。

针对现场检查发现的问题，秉持“依法、全面、从严”的监管理念，中国证监会对国海证券采取了限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数的行政监督管理措施。具体包括：暂停国海证券资产管理产品备案1年，暂停新开证券账户1年，暂不受理债券承销业务有关文件1年，责令公司在1年内限期改正，并增加内部合规检查次数。张某、郭某2名违规人员被认定为不适当人选（分别在10年、8年内不得担任证券公司资产管理业务相关职务），其涉嫌违法问题移交相关部门调查处理；与事件相关的5名违规人员被移交中国证券业协会注销证券执业资格；负有管理责任的1名分管高级管理人员被撤销任职资格；分管相关业务的1名高级管理人员和负有监督责任的2名时任合规总监被公开谴责；与负有监督责任的1名时任合规总监监管谈话；对其他有关人员责令公司进行处分。

通过对国海证券违法违规行为的严肃处理，督促各证券经营机构引以为戒，加强对核心业务、重点岗位、关键人员的管理，牢固树立依法合规经营理念，完善激励约束机制，不断加强内控管理水平，切实发挥合规风控作用，有效保障各类业务规范运营。

（三）立法立规，整顿乱象

针对国海证券债券交易风险事件反映出的金融机构债券交易内控建设薄弱等一系列问题，2017年12月，中国人民银行、原中国银监会、中国证监会、原中国保监会联合发布了《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》按照“规范代持、财务入表、加强内控”的总体思路，以规范债券代持为切入点，对债券市场参与者涉及的现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等业务进行全面规范，主要立足督促参与者加强组织管理和内部管控，重点对关键业务环节和主要风险点提出监管要求，明确监管底线和监管协作。主要包括五个方面内容：

一是强化业务管控。一方面要求加强集中管理，建立贯穿全环节、覆盖全业务的内控体系，并通过信息技术手段实现债券交易业务全程留痕，合规管理、风险控制、清算交收等中后台部门应全面掌握前台债券交易情况；另一方面要求强化隔离制衡，将自营、资产管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，前中后台等业务岗位要相互分离，不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式放松管理、实施过度激励。

二是禁止违规行为。要求参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利；参与者不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易；参与者未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易；严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

三是明确会计处理。参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。按照“实质重于形式”的原则，《通知》规定，约定由他人暂时持有但最终须购回或者为他人暂时持有但最终须返售的债券交易，均属于买断式回购，债券发行分销期间代申购、代缴款的情形除外。开展买断式回购交易的，正回购方应将逆回购方暂时持有的债券继续按照自有债券进行会计核算。

四是要求审慎展业。参与者应遵守流动性、杠杆率等风险监管指标要求，合理控制债券交易杠杆比率，并按照存款类金融机构、其他金融机构（包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等）、保险公司、公募性质的非法人产品、私募性质的非法人产品等主体设置了不同的杠杆比率，超过比率的需及时向监管部门报告。此外还要求市场中介机构加强债券市场债券交易日常监测，建立数据信息共享机制，并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。

五是加强监管协调。中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理，并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查。中国人民银行和各金融监管部门之间要加强信息共享与沟通协调。

配合《通知》的发布，中国证监会同时发布了配套通知，除进一步强调落实《通知》有关要求外，针对证券基金经营机构的业务特征和风险点，进一步细化了相关监管要求。同时，为实现平稳有效化解债券市场风险的目标，明确了“给时间、促整改”的政策，即要求证监局督促辖区机构一年内完成自查整改，给予因表外业务入表造成业务规模、杠杆、集中度等不达标的一年豁免期，到期未完成整改的，不得新开展各类债券交易。

《通知》和中国证监会配套通知明确了债券交易“红线要求”，将债券代持纳入监管，督促相关债券市场参与者加强内部控制与风险管理，针对关键业务环节、核心岗位人员和主要风险点提出监管要求，对于防范债券交易中的员工舞弊风险、交易对手不履约风险、滚动操作放大杠杆风险、监管无法穿透风险等具有重要指导作用，为督促金融机构规范稳妥开展各类债券交易、维护债券市场秩序夯实了基础。

三、经验启示

（一）必须把防控金融风险放到更加重要位置，主动防范，系统应对

习近平总书记在全国金融工作会议上强调要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置，着力防范化解重点领域风险，着力完善金融安全防线和风险应急处置机制。这一重要论断，体现了未来一段时期内经济和社会工作的重点，体现了强烈的问题导向和底线思维。资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，如果对风险集聚缺乏警觉，积累到一定水平，就会集中爆发并可能酿成系统性风险。为此，监管部门必须增强风险防范的忧患意识，坚持底线思维，做好应对各类重大问题的准备。必须清醒地认识到，各领域金融风险并非孤立，要特别警惕、防范和化解金融市场特别是资本市场的重大风险，警惕和防范系统性风险，对风险保持清醒的认识，坚持未雨绸缪、密切监测、准确预判、主动防范、系统应对、标本兼治、守住底线，以确保有效防范和应对可能出现的各种风险，特别要高度重视风险跨市场传染，牢牢守住每一道风险防线。

各类金融风险都有一个从萌芽、积累到最终释放的过程，提前识别预警、精准判断决断、尽快处置化解，就能明显降低风险造成的负面冲击。主动防范金融风险，坚持“不忽视一个风险、不放过一个隐患”的原则，建立风险预警机制，加强对各类风险的评估，制订系统防范和化解风险的实施方案，加强风险防范的顶层设计，系统规划，稳步推进，明确每个阶段风险管理的重点。

系统应对金融风险，就是要将防范和应对金融风险作为一项系统性工程，坚持稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹的基本原则，具体工作中要落实到各个环节：事前要加强风险的预研预判，建立风险预警机制，加强对各类风险的评估；事中要加强风险的应对和处置，制订系统防范和化解风险的实施方案；事后要加强监督和管理，从根本上予以防范，确保不发生重大系统性风险。

（二）金融风险处置必须提高政治站位，迅速反应，果断处理

金融市场是一个信息传播速度极快的市场。在全球化和开放经济环境下，风险在不同领域之间传导和扩散明显加快，风险传导机制更加复杂多样，加之互联网时代信息传播速度快、市场预期变化快，这些都可能使不同风险之间的外溢效应更加明显，相互交叉传染和放大效应更加严重。

国海证券债券交易风险事件从公司员工个人伪造公章的个案问题逐渐发酵到引发整个债券市场流动性风险，甚至是银行金融机构与非银行金融机构之间的信任危机，危害了整个债券市场的稳定，稍有不慎极有可能造成严重的金融安全问题，影响我国金融经济的平稳健康发展。

中国证监会深入贯彻落实习近平总书记关于防范金融风险的一系列重要指示精神，在党中央、国务院的正确领导下，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，确保国家金融安全和经济安全。在国海证券债券交易风险事件处理中，中国证监会坚持以防范化解金融领域重大风险为目标，运用市场化、法治化手段稳妥化解债券违约风险，坚持同各方有效沟通衔接，及时掌握全面准确的信息，充分利用中国特色社会主义制度优势，在短时间内集中力量和资源，果断处置国海证券债券代持违约风险，遏制了风险外溢，避免了单一机构交易风险对金融市场的冲击，稳妥化解了该起重大风险事件。

（三）完善金融监管协调机制是深化金融监管改革的客观需要，必须加强监管协调，发挥监管合力

本次风险事件的发生，表面来看是由于国海证券员工私刻公章引发的债券代持风险，实际上一方面暴露了公司内控缺陷，另一方面也反映出金融机构债券交易监管存在漏洞。改革开放以来，我国债券市场得到较快发展。迄今形成了银行间债券市场和交易所债券市场并行发展、充分竞争的市场格局。但两个市场在管理规则方面的要求不统一，可能存在监管套利空间；两个市场的监管信息共享机制尚未建立，影响了发现风险、处置风险的效率。为打好防范化解重大风险攻坚战，迫切需要完善金融监管协调机制，强化顶层设计，解决监管尺度不一、信息沟通不畅等问题。“一行三会”联合发布的《通知》，加强了宏观审慎监管制度建设，建立了推进债券市场监管统一的制度性安排，健全了市场规则体系，规范了市场交易行为，强化了金融机构防范风险主体责任，建立了金融监管部门之间的信息共享与交换机制；配套通知作为有效补充，强化了对证券基金经营机构的监管，体现了监管合力。

金融监管机构只有始终认真贯彻落实习近平总书记关于防范金融风险的一系列重要指示，把防控金融风险放在重要位置，不断深化市场基础制度改革，净化市场生态环境，建立维护资本市场稳定综合性工作机制，会同各方形成维护金融市场稳定的合力，才能确保金融风险有序缓释，整个资本市场运行总体平稳。

（四）促使金融回归服务实体经济是防范金融风险的根本举措，必须从严把控，防患于未然

习近平总书记强调：“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。”金融不坚持服务实体经济，容易出现虚拟化运行趋势。此次国海证券债券交易风险事件中，个别金融机构和从业人员通过“抽屉协议”违规代持购买高收益债和私募债，规避监管，进行政策套利，这种金融乱象违背了金融服务实体经济的初心，大量资金在金融体系内空转，金融之水未解实体经济之渴。防止金融虚拟化、空转运行，要落实金融服务实体经济这一根本举措，将更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，消除各种金融异象、乱象，进而从根本上防范和化解金融风险。金融监管部门要督促金融业务回归本源，实现真实交易。

从此次事件的处置来看，金融监管机构必须坚持按照党中央、国务院的要求促进资本市场持续稳定健康发展，按照坚持底线思维、早防早治、稳妥处置、从严处理、标本兼治、协同防范的原则，主动摸清风险隐患、找准症结、实化措施，努力跑在风险前面，通过从严加强监管、集中整治乱象等一系列有效措施，使资本市场重点领域风险得到有效化解，市场基础性制度更加完善，市场内在稳定性增强，金融服务实体经济功能进一步发挥。

从债券交易风险处置后出台的一系列监管政策来看，中国证监会会同相关部门通过采取禁止线下代持、精准会计核算、风险抵补与控制等措施，强制债券代持交易接受监管，压缩规避监管套利空间，进一步防控金融风险，纠正金融机构的不良发展方式，促使金融和实体经济更好结合，推动了经济金融平稳健康发展。

【思考题】

1．当发生金融机构个体风险时，为防止其向系统性风险演变，金融监管机构应当着力做好哪些工作？

2．结合习近平总书记关于“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措”的论断，论述怎样在防风险的基础上引导金融市场更好地为实体经济服务。